Wet Vifo: nieuwe spelregels voor MKB-deals en investeerders
Toegang tot kapitaal en strategische partners is voor MKB-ondernemingen vaak een belangrijke voorwaarde voor groei. Een minderheidsbelang verkopen, een investeerder laten instappen of een strategische koper zoeken komt dan ook steeds vaker voor. Sinds 1 juni 2023 speelt daarbij echter een extra factor mee: de Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (Wet Vifo). Deze wet introduceert een veiligheidstoets voor bepaalde transacties die gevolgen kunnen hebben voor de nationale veiligheid. Het is bovendien een wet in beweging: de reikwijdte wordt verder ingevuld, er komen nieuwe sectoren bij en op Europees niveau wordt gewerkt aan een aangescherpt screeningskader.
Wat regelt de Wet Vifo?
De Wet Vifo geeft de minister van Economische Zaken en Klimaat, via het Bureau Toetsing Investeringen (BTI), de bevoegdheid om voorgeno-men investeringen, fusies en overnames te beoordelen. De toets ziet op situaties waarin een partij zeggenschap of "significante invloed" krijgt in ondernemingen die:
vitale processen ondersteunen (bijvoorbeeld energie-, telecom- of betalingsinfrastructuur);
sensitieve of zeer sensitieve technologie ontwik-kelen of leveren;
een bedrijfscampus beheren waar strategische kennis en innovatie samenkomen.
Bij ondernemingen met sensitieve technologie ontstaat in de regel een meldplicht zodra een investeerder ten minste 25% van de stemrechten verwerft. Voor zeer sensitieve technologie gelden lagere drempels: vanaf 10%, en opnieuw bij 20% en 25%. Ook bijzondere rechten, zoals vetorech-ten of benoemingsrechten, kunnen tot een meldplicht leiden, zelfs bij een lager aandelenbe-lang.
De melding moet vooraf worden gedaan door zowel koper als doelvennootschap. Het BTI beoordeelt of een diepgaandere toets nodig is. Zolang de toets loopt, mag de transactie niet wor-den afgerond.
??k voor MKB
De Wet Vifo wordt vaak geassocieerd met grote infrastructuurbedrijven, maar de praktijk is breder. Ook MKB-ondernemingen kunnen onder de wet vallen, bijvoorbeeld:
een gespecialiseerd softwarebedrijf dat monito-ringssoftware levert aan energie- of zorginstellingen;
een sensortechbedrijf waarvan producten wor-den gebruikt in havens of beveiligde logistieke processen;
een scale-up op een innovatiecampus waar defensie, universiteiten en bedrijven samenwer-ken.
Of een activiteit onder "sensitieve" of "zeer sensi-tieve" technologie valt, vergt vaak juridische en technische duiding. Daardoor wordt de Vifo-vraag in de praktijk regelmatig pas laat in een transactie-proces herkend, met vertraging, extra kosten en discussie over de closingdatum als gevolg.
Als een transactie meldingsplichtig is en toch niet wordt gemeld, kan het BTI een boete opleggen tot 900.000 of 10% van de jaaromzet, afhankelijk van welk bedrag hoger is.
Daarnaast kan het BTI verkregen stemrechten opschorten totdat alsnog is gemeld, en de toets positief is afgerond. In het uiterste geval kan zelfs
nummer 6 | Januari 2026 | Driesteden business
worden verlangd dat een transactie geheel of gedeeltelijk wordt teruggedraaid.
Wat te doen?
Voor MKB-ondernemers die nadenken over ver-koop, een investering of herstructurering, is het zinvol om Vifo vroegtijdig mee te nemen:
Breng in kaart of uw producten, diensten of klanten raken aan vitale processen of strategi-sche technologie.
Laat bij de eerste concrete documenten (NDA, term sheet, letter of intent) toetsen of een Vifo-melding in beeld kan komen.
Bij twijfel kunt u eerst een informele zienswijze vragen. In de praktijk stelt het BTI zich bij deze relatief nieuwe Wet Vifo namelijk vaak flexibel en co?peratief op, waardoor een informele zienswijze snel richting kan geven. Houd er wel rekening mee dat dit niet bindend is en dat deze co?peratieve opstelling van het BTI in de toekomst kan wijzigen.
Leg in de transactieafspraken vast wie meldt, hoe wordt omgegaan met eventuele vertraging en wat er gebeurt als goedkeuring uitblijft of voorwaarden worden gesteld.
Europa: een breder screeningskader
De Wet Vifo staat niet op zichzelf en sluit aan bij de FDI-verordening. In 2024 zijn in Europa ruim 3.000 transacties beoordeeld. In december 2025 maakte de Europese Commissie bekend dat er een politiek akkoord is bereikt over een versterkt kader voor de screening van buitenlandse directe investeringen.
De verwachting is dat hiermee de reikwijdte van de Wet Vifo de komende jaren wordt uitgebreid, onder meer richting biotechnologie, kunstmatige intelligentie en andere strategische technologie-gebieden. Voor innovatieve MKB-ondernemingen betekent dit dat investerings- en overnametrajec-ten vaker met Vifo te maken krijgen. Wie de wet tijdig in beeld brengt, houdt grip op planning en structuur van de deal en voorkomt dat nationale veiligheid een onverwachte hindernis wordt aan het eind van het traject.
Nicole van der Meer & Ernest Loor
Loor Legal & Partners
www.loorlegal.nl
nummer 6 | Januari 2026 | Driesteden business
.jpg)
