Risico’s managen essentieel voor ondernemers

Is nu hét moment om een bedrijfspand te betrekken of een bedrijf over te nemen? Welke rol kan private equity daarin spelen? En los daarvan: zijn ondernemers zich bewust van de haken en ogen? Deze en andere vragen kwamen ter sprake bij een rondetafel met vijf experts uit de Stedendriehoek, die op uitnodiging van Driesteden Business hun licht lieten schijnen over actuele trends in de bedrijfsmakelaardij en bedrijfsovernamemarkt.

De eerste vraag wordt door Peter Kolkman, vestigingsmanager en bedrijfsmakelaar bij Thoma Post Bedrijfsmakelaars met een volmondig ja beantwoord, maar hij plaatst er direct een kanttekening bij. “Bedrijfspanden zijn momenteel beperkt beschikbaar, wat voor ondernemers de aankoop- en doorgroeimogelijkheden remt. En hetzelfde geldt voor nieuwbouwlocaties: bouwkavels zijn schaars, waardoor ontwikkelprojecten worden bemoeilijkt door hogere grondprijzen, gestegen rente en problemen met de stroomaansluiting.” Veel vraag, weinig aanbod gaat ook op voor kantoren. “Op zoek naar een nieuw kantoor van 1.000 vierkante meter voor een van onze klanten had ik op basis van het aantal vierkante meter veertien objecten in beeld. Maar kijkend naar duurzaamheid, kwaliteit en locatie bleven slechts twee tot drie reële opties over. Kortom, goede kantoorruimte wordt schaars.”

Gebruikers van kantoorpanden stellen ook andere eisen, stelt Eline Roelofsen, vastgoedadviseur  bij REBO Bedrijfsmakelaars. “Werd voorheen gerekend met circa 10 vierkante meter per medewerker, nu is dat 15 vierkante meter – de naweeën van corona. Organisaties zoeken duurzamere, veiliger kantoorpanden, waar flexibel gewerkt kan worden, met faciliteiten om collega’s en relaties te ontmoeten. Want daar draait kantoorbezoek steeds meer om”, zegt ze. “Vanwege de hoge vlucht van thuiswerken hebben bijvoorbeeld overheidsorganisaties juist te maken met leegstand. Zo staat bij één van onze klanten zo’n 8.000 vierkante meter leeg – een bezettingsgraad van 30 procent. Met dergelijke organisaties kijken we naar opties als het openstellen van kantoorruimte voor andere gebruikers.”

Bas Brusche, mede-eigenaar en oprichter Factor & Ros, gespecialiseerd in aan- en verkoop van ondernemingen, kaart een ander probleem aan. “Productiebedrijven hebben steeds vaker te maken met een tekort aan aansluitvermogen, een behoorlijke hobbel, zeker als ze veel machines hebben staan of willen groeien. Bij energie-intensieve bedrijven is dat nu al een aandachtspunt bij overnames, want met de huidige verduurzamingsopgave zit een koper niet te wachten op een te beperkte aansluiting.”



Opmars private equity
Hoe kijken de deelnemers aan tegen de opmars van private equity is de vervolgvraag van Michael van Munster, eigenaar van Van Munster Media, die onder andere Driesteden Business uitgeeft het gesprek leidt. “Het aantal bedrijven dat actief is in private equity, is inderdaad enorm toegenomen. Je ziet dat veel mensen eerder willen stoppen met hun bedrijf in plaats van doorwerken tot hun pensioen en daarom hun bedrijf te gelde willen maken. Het vinden van een goede opvolger is ook moeilijk en daarnaast hebben economische en geopolitieke ontwikkelingen eveneens een grote impact op het vertrouwen van ondernemers: kan ik dit allemaal wel handlen en wil ik dat ook?” schetst Martin Kortstee, adviseur overnamefinanciering bij Rabobank Noordoost-Nederland.

Ernest Loor, advocaat en oprichter-eigenaar van Loor Legal & Partners en specialist op het gebied van ondernemingsrecht en bedrijfsovernames, stelt dat zelfs relatief kleine mkb’ers minstens één of twee keer per jaar gebeld worden of ze hun bedrijf willen verkopen. “Het in huis halen van zo’n partij heeft ook voordelen. Vreemde ogen dwingen en dat kan leiden tot een professionaliseringsslag of hulp bij effectieve governance. Wel is de tijd om een bedrijf te verkopen minder gunstig dan zo’n vier jaar geleden. De rente is gestegen en dat maakt financiering lastiger.” Brusche heeft de overnamemarkt volwassen zien worden. “Eerder hadden we in het mkb veel management buy-in kandidaten, de afgelopen tien jaar heeft private equity die rol overgenomen. Er is veel kapitaal in de markt, en de rente is laag geweest. Sommige private equity-partijen focussen daarbij sterk op multiple arbitrage: ze kopen kleine bedrijven, voegen ze samen en verkopen ze weer tegen een hogere multiple. Andere zijn meer gericht op het beter maken van bedrijven en waarde creëren.”

Focus op prijs
Verkoper en kopers onderschatten vaak wat er bij een koop of overname komt kijken en focussen vooral op de financiële kant. Loor: “Ze zien het bedrag, maar zijn zich onvoldoende bewust van de condities van de deal. Er kan bijvoorbeeld sprake zijn van een deel van de koopprijs bij levering en een deel via uitgestelde betaling, waarvoor je nog een prestatie moet leveren.” Voor de potentiële koper zijn de kasstromen voor de komende jaren van belang. “Hoe ziet het resultaat eruit, hoeveel moet er geïnvesteerd worden om groei te realiseren of het bedrijf in stand te houden? Is het bedrag dat hiervoor wordt meegenomen voldoende om aan alle verplichtingen te voldoen en te kunnen investeren?”, aldus Kortstee. “Als iemand zijn bedrijf wil verkopen, kan het zijn dat hij niet genoeg meer investeert in nieuwe technologieën of het pand. Dan moet de koper dat doen. Heel vaak wordt dat niet goed ingeschat.”

Ondanks de algemene perceptie dat van fusie ruzie komt, verloopt meer dan 95% van de fusies en overnames succesvol, stelt Brusche. “Als er al problemen ontstaan, weten partijen in 85% van de gevallen een eventuele claim onderling op te lossen op basis van wat zij contractueel zijn overeengekomen. Is er sprake van moedwillig een rad voor ogen draaien of een bedrijf gaat in één keer sterk achteruit in performance, dan is het een ander verhaal. Daarom is aan de voorkant goed boekenonderzoek nodig, zodat je aan de achterkant niet voor verrassingen komt te staan. Dat tekent ook de professionaliteit van de koper: heeft hij onderzoek gedaan, zijn de risico’s afgedekt.” Een goed contract is het halve werk, maar bij economisch hoogtij is daar minder oog voor. “Gaat het wat minder in de markt of vallen de resultaten tegen, dan grijpen ze terug naar het contract. De vraag is dan of het echt aan de verkoper ligt of dat de verwachtingen van de koper te hoog waren”, betoogt Loor. “Partijen kunnen het risico op tegenvallers ook verzekeren met behulp van een zogeheten warranty & indemnity insurance. De kopende partij kan dan een claim indienen bij de verzekeraar als na de overdracht blijkt dat er sprake is van een inbreuk op een door de verkoper afgegeven garantie. Dat gebeurt overigens nog relatief weinig.”



Zekerheid essentieel
Onderdeel van de waarde van een onderneming is goodwill. Daar spelen risico’s rond de bestendigheid van de verwachte kasstroom. “Bijvoorbeeld wanneer een bedrijf afhankelijk is van één grote klant of leverancier, of maar één product in één segment heeft in plaats van een breed scala producten in meerdere markten. Dat maakt de onderneming kwetsbaarder en dus minder waard”, zegt Kortstee. “Ook het vertrek of aanblijven van de dga heeft impact. Bij een productiefaciliteit minder dan bij een urenbedrijf waar klanten komen omdat ze de dga zo geschikt vinden.” De waarde van goodwill an sich is minder relevant dan de uiteindelijk gerealiseerde koopprijs, meent Brusche. “Voor het bepalen van de waarde maak je de toekomstige performance contant naar vandaag. Algemeen gehanteerde EBITDA-multiples zeggen weinig over de feitelijke waardering van een individueel bedrijf.”

Omdat kopende partijen verwachte omzet afzetten tegen de risico’s, zijn softwarebedrijven populair, vanwege de terugkerende omzet uit licenties. “Die halen soms wel een multiple van 15  maal EBITDA voor het bepalen van de ondernemingswaarde, waar traditionele bedrijven in de maakindustrie eerder tegen een multiple van 4 of 5 aankijken. Zekerheid in de vorm van een constante kasstroom is een enorme goodwill”, aldus Loor, die ook het belang van personeel benoemt. “De war on talent is volop gaande en wie je aanneemt móet goed zijn. Ondernemers moeten dus veel meer investeren in hun mensen – ook als productiebedrijf of fabriek. Hen weten te binden en boeien is straks een veel belangrijke factor voor goodwill.” Brusche onderschrijft dit: “De prijs correleert één-op-één met het feit of een koper in de toekomst zijn investering kan terugverdienen. Daarvoor zijn mensen onontbeerlijk, alleen dan kun je blijven produceren.” Kortstee wijst op het belang van de integratie van culturen bij een overname. “Moeilijk om vooraf te onderzoeken, maar wel key.”

Ook verkopers doen er goed aan hun risico’s te managen. “In het verleden zijn verschillende ondernemers te lang doorgegaan en daardoor bij hun pensioen met hun bedrijf bij de curator beland of significante waarde zien verdampen. Door eerder te verkopen, haal je het risico eruit, dan staat het geld op de bank”, zegt Brusche. Loor plaatst daar een kanttekening bij: “Als dga moet je je altijd afvragen of verkoop nu beter uitpakt dan doorgaan. Als de koopprijs gelijk is aan drie tot vier keer het jaarlijks brutobedrijfsresultaat, kun je als dga ook besluiten de onderneming te houden, zelf een stap terug te doen en voor de resterende tijd een goede manager aan te stellen. Dat kost je dan een paar ton, maar na een aantal jaar heb je met de onderneming het bedrag van de eerder geboden koopprijs terugverdiend en is de onderneming nog wel in je bezit.”

AI geen bedreiging
Tot slot komt het gesprek op de impact van nieuwe technologieën, zoals artificial intelligence ofwel AI. “Op dit moment gebeurt veel nog op de traditionele manier, maar in de nabije toekomst kan AI wellicht deels het werk van mensen overnemen. Het helpt ook dat de nieuwe generatie nu opgroeit met die technologie”, zegt Roelofsen. Bij Factor & Ros zitten ze erbovenop, aldus Brusche. “De ontwikkelingen gaan snel, vooral bij het analyseren van grote hoeveelheden data, wat het menselijk brein te boven gaat. Wel gaan we er gezien de betrouwbaarheid en vertrouwelijkheid voorzichtig mee om. AI zie ik niet als bedreiging, menselijke kennis en ervaring blijven cruciaal in ons vak.”

Kolkman sluit zich hierbij aan. “Onze marketingafdeling maakt gebruik van ChatGPT en chatrobots. We zetten AI dus vooral in in de ondersteuning, bedrijfsmakelaardij blijft mensenwerk.” En Loor verwacht alleen maar meer werk te krijgen door AI. “Onlangs heb ik zelf via ChatGPT een modelbepaling opgezocht voor een Engelstalig contract voor een hele specifieke overname. De uitwerking en voorwaarden waar ChatGPT mee kwam, stonden precies omgekeerd beschreven; dat zie je alleen als je kennis van zaken hebt. Klanten zullen ons blijven bellen om precies die risico’s af te dekken.”