2 dagen geleden
2 dagen geleden
Als ondernemer weet u: om te groeien, moet je investeren. Het verkrijgen van financiering is echter vaak een tijdrovend proces, terwijl de investering meestal niet zo lang op zich kan laten wachten. Een converteerbare lening biedt hiervoor een oplossing. Hieronder zet ik voor u op een rij wat een converteerbare lening is, wat de voordelen zijn en waar u op moet letten.
Converteerbare lening
Bij een converteerbare leningsovereenkomst leent u geld van een investeerder. Anders dan bij een gewone lening, kan deze onder bepaalde voorwaarden worden omgezet in aandelen van uw onderneming. Deze omzetting heet ‘conversie’. De conversie vindt vaak plaats bij een toekomstige investeringsronde, een vooraf afgesproken datum of bij het behalen van een mijlpaal. Zolang conversie tot de mogelijkheden behoort, hoeft u geen rente of aflossing te betalen. Pas als conversie uitblijft, ontstaat er een verplichting om de lening met rente alsnog terug te betalen.
De voorwaarden van de lening en conversie worden vastgelegd in een converteerbare leningsovereenkomst. Daarin wordt nog niet alles tot in detail uitgewerkt, maar staan de contouren waarbinnen later de conversie plaatsvindt. Denk aan het moment waarop de lening geconverteerd mag worden, tegen welke waardering, en of de investeerder korting krijgt op de toekomstige aandelenprijs.
De kansen: kapitaal én controle
De converteerbare lening kent een aantal voordelen voor u als ondernemer. Het belangrijkste voordeel is dat u nu kapitaal ophaalt, terwijl u zeggenschap en aandelen op korte termijn volledig in eigen hand houdt. U hoeft niet direct met een notaris aan tafel en een complexe waarderingsdiscussie wordt doorgeschoven naar een later moment.
Omdat er nog geen directe aandeelhoudersrelatie ontstaat, hoeft u op dit moment ook nog geen zeggenschap te delen of aandeelhoudersstructuren op te tuigen. Dat bespaart niet alleen tijd en kosten, maar voorkomt ook dat u in deze fase onderworpen wordt aan derden. Door nu nog geen definitieve waardering vast te stellen, voorkomt u ook langdurige discussies. Voor u als ondernemer betekent dat rust en ruimte om te focussen op groei – zonder dat u nú al alles juridisch hoeft dicht te timmeren.
Tegelijkertijd maakt u het voor investeerders aantrekkelijker om in te stappen. Zij lopen iets meer risico, maar krijgen daar tegenover het vooruitzicht op een gunstige instap bij conversie. En voor u biedt dat juist snelheid: veel investeerders beslissen sneller over een converteerbare lening dan over een directe aandelenparticipatie.
Een bijkomend voordeel is dat converteerbare leningen vaak als achtergesteld worden beschouwd. Hierdoor tellen ze in sommige gevallen mee als quasi-eigen vermogen, waardoor de kans op aanvullend bancair krediet toeneemt.
De keerzijde
Toch is een converteerbare lening niet zonder risico’s. Uiteindelijk zal de lening óf worden omgezet in aandelen, óf moeten worden terugbetaald. In het eerste geval verandert uw aandeelhoudersstructuur, en mogelijk ook uw zeggenschap. In het tweede geval moet u over enkele jaren het geleende bedrag en rente terugbetalen, zelfs als de groei is uitgebleven.
Het is belangrijk vooraf te berekenen wat de conversie voor uw aandelenbelang betekent. Sommige investeerders krijgen bij conversie een aanzienlijk belang, zeker als de lening groot is en er een forse korting of lage waarderingscap is afgesproken. U moet zich daar als ondernemer prettig bij voelen en dat ook kunnen uitleggen aan eventuele medeaandeelhouders of opvolgers.
Een ander aandachtspunt is de juridische afstemming. De bepalingen uit de leningsovereenkomst moeten passen binnen uw statuten, bestaande aandeelhoudersovereenkomsten en andere financieringsafspraken. Ook moet u beseffen dat bij conversie alsnog een aandelenuitgifte plaatsvindt, waarvoor een notariële akte nodig is.
Flexibel, maar niet vrijblijvend
Gebruikmaken van een converteerbare lening kan een strategische zet zijn: u haalt op korte termijn kapitaal binnen, behoudt de regie en voorkomt langdurige onderhandelingen over de waarde van uw onderneming. Maar juist omdat de scherpe randjes vaak pas later zichtbaar worden, is het essentieel om vooraf duidelijke afspraken te maken. Niet alles hoeft nu vast te liggen, maar wát u afspreekt moet wel kloppen. Laat u daarom goed adviseren en zorg dat de lening past bij uw plannen, uw zeggenschapsstructuur en uw toekomst.
Nicole van der Meer & Ernest Loor
Loor Legal & Partners
Converteerbare lening
Bij een converteerbare leningsovereenkomst leent u geld van een investeerder. Anders dan bij een gewone lening, kan deze onder bepaalde voorwaarden worden omgezet in aandelen van uw onderneming. Deze omzetting heet ‘conversie’. De conversie vindt vaak plaats bij een toekomstige investeringsronde, een vooraf afgesproken datum of bij het behalen van een mijlpaal. Zolang conversie tot de mogelijkheden behoort, hoeft u geen rente of aflossing te betalen. Pas als conversie uitblijft, ontstaat er een verplichting om de lening met rente alsnog terug te betalen.
De voorwaarden van de lening en conversie worden vastgelegd in een converteerbare leningsovereenkomst. Daarin wordt nog niet alles tot in detail uitgewerkt, maar staan de contouren waarbinnen later de conversie plaatsvindt. Denk aan het moment waarop de lening geconverteerd mag worden, tegen welke waardering, en of de investeerder korting krijgt op de toekomstige aandelenprijs.
De kansen: kapitaal én controle
De converteerbare lening kent een aantal voordelen voor u als ondernemer. Het belangrijkste voordeel is dat u nu kapitaal ophaalt, terwijl u zeggenschap en aandelen op korte termijn volledig in eigen hand houdt. U hoeft niet direct met een notaris aan tafel en een complexe waarderingsdiscussie wordt doorgeschoven naar een later moment.
Omdat er nog geen directe aandeelhoudersrelatie ontstaat, hoeft u op dit moment ook nog geen zeggenschap te delen of aandeelhoudersstructuren op te tuigen. Dat bespaart niet alleen tijd en kosten, maar voorkomt ook dat u in deze fase onderworpen wordt aan derden. Door nu nog geen definitieve waardering vast te stellen, voorkomt u ook langdurige discussies. Voor u als ondernemer betekent dat rust en ruimte om te focussen op groei – zonder dat u nú al alles juridisch hoeft dicht te timmeren.
Tegelijkertijd maakt u het voor investeerders aantrekkelijker om in te stappen. Zij lopen iets meer risico, maar krijgen daar tegenover het vooruitzicht op een gunstige instap bij conversie. En voor u biedt dat juist snelheid: veel investeerders beslissen sneller over een converteerbare lening dan over een directe aandelenparticipatie.
Een bijkomend voordeel is dat converteerbare leningen vaak als achtergesteld worden beschouwd. Hierdoor tellen ze in sommige gevallen mee als quasi-eigen vermogen, waardoor de kans op aanvullend bancair krediet toeneemt.
De keerzijde
Toch is een converteerbare lening niet zonder risico’s. Uiteindelijk zal de lening óf worden omgezet in aandelen, óf moeten worden terugbetaald. In het eerste geval verandert uw aandeelhoudersstructuur, en mogelijk ook uw zeggenschap. In het tweede geval moet u over enkele jaren het geleende bedrag en rente terugbetalen, zelfs als de groei is uitgebleven.
Het is belangrijk vooraf te berekenen wat de conversie voor uw aandelenbelang betekent. Sommige investeerders krijgen bij conversie een aanzienlijk belang, zeker als de lening groot is en er een forse korting of lage waarderingscap is afgesproken. U moet zich daar als ondernemer prettig bij voelen en dat ook kunnen uitleggen aan eventuele medeaandeelhouders of opvolgers.
Een ander aandachtspunt is de juridische afstemming. De bepalingen uit de leningsovereenkomst moeten passen binnen uw statuten, bestaande aandeelhoudersovereenkomsten en andere financieringsafspraken. Ook moet u beseffen dat bij conversie alsnog een aandelenuitgifte plaatsvindt, waarvoor een notariële akte nodig is.
Flexibel, maar niet vrijblijvend
Gebruikmaken van een converteerbare lening kan een strategische zet zijn: u haalt op korte termijn kapitaal binnen, behoudt de regie en voorkomt langdurige onderhandelingen over de waarde van uw onderneming. Maar juist omdat de scherpe randjes vaak pas later zichtbaar worden, is het essentieel om vooraf duidelijke afspraken te maken. Niet alles hoeft nu vast te liggen, maar wát u afspreekt moet wel kloppen. Laat u daarom goed adviseren en zorg dat de lening past bij uw plannen, uw zeggenschapsstructuur en uw toekomst.
Nicole van der Meer & Ernest Loor
Loor Legal & Partners
Op de hoogte blijven van onze updates?
.jpg)
