De wens om het rustiger aan te willen doen of totaal iets anders te ondernemen, is vaak de belangrijkste reden voor een oprichter/eigenaar om zijn bedrijf in de etalage te zetten. Een koper baseert zijn koopprijs daarentegen op de continuïteit en het toekomstperspectief van de onderneming. De uitgangspunten van een koper en verkoper staan dus haaks op elkaar. Hoe zorg je er als koper dan voor dat het bedrijf doordraait en zich verder ontwikkelt als de vent (of de vrouw) achter de tent van het toneel verdwijnt?

Een oplossing kan gevonden worden in een management participatie plan als onderdeel van de transactie. Dit houdt in dat de koper het achterblijvende personeel de mogelijkheid biedt om ook te participeren in het bedrijf. Op deze wijze probeert de koper als beoogde nieuwe eigenaar een bedrijfscultuur te creëren met betrokken werknemers die zich – ook na het vertrek van het boegbeeld van de onderneming – mede verantwoordelijk voelen voor de verdere groei en succes van het bedrijf.

Het is niet toevallig dat een management participatieplan steeds vaker een vast onderdeel uitmaakt van bedrijfsovernames. Vergrijzing en demografische verschuivingen zorgen voor (permanente) arbeidskrapte en gebrek aan gekwalificeerd personeel. Deze ontwikkelingen hebben tot gevolg dat de waarde van een onderneming meer en meer wordt afgemeten aan de vraag in hoeverre de onderneming in staat is om gekwalificeerde en betrokken werknemers aan zich te binden.

Parallel aan de onderhandelingen die de koper met de verkoper voert over de koop van het bedrijf, voert de koper dan onderhandelingen met de (achterblijvende) sleutelfiguren over hun rol binnen de onderneming na de verkoop en hun investeringsbereidheid. Als werknemers zich mede-eigenaar voelen draagt dit bij aan een focus op het gezamenlijke belang.

Een management participatie wordt vaak zo gestructureerd dat het personeel verhoudingsgewijs minder hoeft in te leggen voor een aandelenbelang in het bedrijf dan de koopprijs die de koper voor de onderneming betaalt. Het personeel wordt als het ware de mogelijkheid geboden om ‘goedkoop’ in te stappen. Wel is het gebruikelijk dat de koper hieraan de nodige voorwaarden stelt. Elke transactie heeft zijn eigen dynamiek en bijzonderheden dus het is zaak om deze voorwaarden van tevoren goed in kaart te hebben. Zo zijn de voorwaarden bij vroegtijdig vertrek of ontslag vaak een belangrijk onderhandelingspunt. Voor de werknemers die overwegen om mee te doen met het participatieplan is het tijdens de onderhandelingen vaak een uitdaging om zowel als werknemer en als investeerder te denken. Wanneer kwalificeert iemand als ‘good leaver’ of als ‘bad leaver’? Een voorgestelde ‘leaver’ regeling komt misschien streng over als je die regeling op jezelf betrekt, maar beschermt je ook bij het vertrek van een mede-personeelslid.

Een alternatief om personeel aan je te binden is om hen zogenaamde stock appreciation rights aan te bieden. In feite is dit een vorm van een contractuele bonus die afhangt van de waardeontwikkeling van de onderneming.

Een koper die het personeel de mogelijkheid biedt om mee te participeren creëert daarmee een goede basis voor een kortere terugverdientijd van de koopprijs, nu het personeel extra toegewijd is om verdere groei van het bedrijf te realiseren. Een win-winsituatie dus.

Ga voor meer informatie over Loor Legal & Partners naar www.loorlegal.nl